具有資本充實(shí)必要時(shí),可通過(guò)股東會(huì )決議要求股東出資加速到期—— 甲公司訴許某股東出資案

一、案例簡(jiǎn)介

甲公司成立于2016年6月27日，注冊資本為5000萬(wàn)元。公司章程約定：許某出資1500萬(wàn)元，趙某出資500萬(wàn)元，蔣某出資400萬(wàn)元，乙公司出資2600萬(wàn)元，上述出資期限均為2036年12月31日。章程另約定，股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，有權修改公司章程；股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程等決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。因甲公司在2017年度虧損,2018年3月1日，甲公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，決定提前實(shí)繳注冊資本金1000萬(wàn)元。經(jīng)表決，除許某反對外，其余股東均同意該議案，占出席會(huì )議有表決權的70%，該提案獲得通過(guò)。除許某外的其他股東均按照股東會(huì )決議繳納了出資。甲公司遂起訴要求許某支付出資款，并承擔違約責任。

法院生效判決認為：甲公司股東會(huì )根據公司實(shí)際情況作出的提前出資的決議有效，許某應當支付出資款。但對于決議中約定的逾期付款違約金，由于許某對該決議明確表示反對，雙方并未達成合意，故決議中有關(guān)逾期出資的違約責任規定對許某不具有任何約束力。

二、案例意義

公司資本制度，既涉及到公司、股東、債權人等個(gè)體利益，也涉及到投資、創(chuàng )業(yè)等國家宏觀(guān)調控促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展政策。2013年起，我國公司資本制度開(kāi)始采用資本認繳制，股東享有約定認繳出資額及出資期限的自治權，從而大大降低公司成立經(jīng)濟成本，鼓勵萬(wàn)眾創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)。在認繳制下的出資期限，股東依法對此享有預期利益。但是，認繳制也產(chǎn)生了公司資本對交易安全的信用擔保功能弱化的問(wèn)題。其中針對認繳制對公司債權人的影響，《全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要》已對債權人可以請求股東出資加速到期的情形進(jìn)行了規定。但公司能否有權通過(guò)股東會(huì )決議以多數決的形式要求包括投反對票的全體股東出資加速到期，目前尚無(wú)定論。

注冊資本認繳制，賦予了股東期限利益，故未經(jīng)全體股東同意時(shí)一般不應輕易對出資期限作出修改。但是，股東出資義務(wù)不僅是一項約定義務(wù)，還是一項法定義務(wù)，出資期限的設計不應影響到公司的正常經(jīng)營(yíng)。資本充實(shí)原則作為公司資本制度的基本原則，也仍然適用于資本認繳制。公司運營(yíng)與管理都離不開(kāi)資金的支撐，股東的出資仍然是構成公司資產(chǎn)、保障公司正常運作的基石。當公司的經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生變化迫切需要補充資金時(shí)，應當根據公司具體情況予以判斷此時(shí)修改出資期限是否必要。其中在確有充實(shí)注冊資本的必要時(shí)，公司可通過(guò)股東會(huì )多數決的形式要求包括投反對票在內的股東提前出資。但需說(shuō)明的是，人民法院應從嚴審查和慎重認定公司具有充實(shí)資本的必要。

來(lái)源：快馬一腳